公告日期：2025-12-24

公告编号：2025-113

证券代码：873842 证券简称：上海精智 主办券商：兴业证券
上海精智实业股份有限公司反洗钱与反经济制裁制度（草

案）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海精智实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 23 日召开
第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，股东会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海精智实业股份有限公司

反洗钱及经济制裁制度（草案）

第一章 总则

第一条 为了加强反洗钱及经济制裁制度工作，预防和控制洗钱等犯罪，根
据《中华人民共和国反洗钱法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律制度并结合公司实际情况，特制定本规制度。

第二条 制度的宗旨是规范公司高、中级管理层及所有员工的职业行为，严
格遵守相关法律法规、职业道德及公司的规章制度、防止损害公司及股东利益的

公告编号：2025-113

行为发生。

第二章 概念及职责归属

第三条 公司各部门职责

审计部为制度的常设机构，负责组织落实公司各项政策，制定公司相应制度和操作规程，报送大额和可疑交易，监督和检查各业务部门和子公司的反洗钱及经济制裁工作，组织相应培训和宣传，配合公司内部和外部监管等。

公司各部门、子公司应当落实公司政策，积极配合开展各项工作。公司各部门、分子公司负责人对本单位制度工作的有效实施负责。

审计部按照审计制度的要求对公司各部门相关工作进行审计。

第三章 管理规定

第四条 反洗钱及经济制裁宣传和培训

针对客户和员工进行宣传，公司各相关部门要严格按照公司的要求，向客户和员工宣传反洗钱及经济制裁的法律义务、违规需要承担的法律和行政责任、可能受到的法律和经济处罚以及带来的风险；

公司应制定培训计划，负责指导和组织公司的反洗钱及经济制裁培训工作，提高员工的意识和操作能力；

第五条 建立反洗钱及经济制裁理念

公司各个部门应遵守有关法律、法规和规章，在公司内部建立全员反洗钱及经济制裁守规的理念。

第六条 可疑交易识别与报告及反制裁相关规定

（一）与洗钱相关的可疑交易识别与报告机制

公司各部门做好可疑交易数据的收集、辨别和报告统计工作；财务部根据公司的大额交易和可疑交易报告数据进行汇总，及时向公司管理层汇报。

（二）反制裁管理程序

本公司及附属子公司禁止在或与制裁国家开展任何业务或建立其它关系。本政策的例外情况仅限于上述业务关系经过公司审核并确认不会构成重大法律法规或声誉风险后才能开展。

第七条 建立反洗钱及反经济制裁内部审计制度

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公司内部审计工作由审计部负责，不受其他部门和个人的干涉，按照审计制度的要求对公司相关工作进行审计，并按时向管理层提交审计报告。

第八条 建立反洗钱及反经济制裁责任追究制度

审计部指导建立并监督落实责任追究机制和相关处理标准，保障反洗钱及反经济制裁工作的顺利开展。

第九条 建立客户身份识别、资料保存内部规程

根据反洗钱和反经济制裁方面的法律规定，建立和健全客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存等方面的内部操作规程，合理设计业务流程和操作规范，并定期进行内部审计，评估内部操作规程是否健全、有效，及时修改和完善相关制度。

第十条 业务制裁风险识别

本政策所提及的“制……
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