公告日期：2025-12-24

证券代码：873842 证券简称：上海精智 主办券商：兴业证券
上海精智实业股份有限公司证券交易行为准则（草案）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海精智实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 23 日召开
第三届董事会第十五次会议审议通过《关于调整及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，股东会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海精智实业股份有限公司

证券交易行为准则

第一章 总 则

第一条 为规范上海精智实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事及员工所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《上海精智实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本行为准则。

第二条 本制度适用对象：

（一）公司董事；

（二）持本公司股份的员工；

（三）其他获知内幕信息的公司员工。

员工持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股票及其他具有股权性质的证券，包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权等。

本制度对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就香港法例《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属公司的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

若董事是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是「被动受托人」（bare trustee），而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本制度并不适用）。若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。

第三条 本准则中所指交易或买卖包括：不论是否涉及代价，任何购买、出售或转让公司的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是该公司证券）的证券、或提供或同意购买、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词交易或买卖亦应作相应解释。根据《香港上市规则》豁免或不受规限的情况除外。

第四条 公司持股员工在买卖公司股票及其他具有股权性质的证券前（包括公司授予期权/选择权去认购或购买公司的证券），应知悉相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则、股票上市地证券监管规则关于进行证券交易、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交
易。

第二章 信息申报

第五条 公司董事在计划买入公司股票及其他具有股权性质的证券前或卖出公司股票及其他具有股权性质的证券前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会主席或董事会为此而指定的另一位董事(该董事本人以外的董事)。董事获得注明日期的确认书之前，不得买卖其所属公司的任何证券。董事会主席若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事或董事会为此而指定的另一位董事(该董事本人以外的董事)，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其所属公司的任何证券。公司需保存书面记录，证明已根据《香港上市规则》相关附录规定发出适当的通知并已获确认，而有关人士亦已就该事宜收到书面确认。在每种情况下，

（一）须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事；
（二）按上文……
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