公告日期：2025-02-24

上海市广发律师事务所

关于上海精智实业股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

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目 录

第一部分 引 言......2
一、本法律意见书中有关简称的含义......2
二、律师声明事项......3
第二部分 正 文......4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......4
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......19
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......19
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......20五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见......20
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......21
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......21
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......23
九、关于本次定向发行新增股份限售安排是否合法合规的意见......24
十、关于本次定向发行募集资金监管的意见......24
十一、《审查关注事项》中需要律师说明的有关法律问题......25
十二、结论意见......32

上海市广发律师事务所

关于上海精智实业股份有限公司

股票定向发行的法律意见书

致：上海精智实业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海精智实业股份有限公司的委托，作为其本次定向发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2023 修改）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 2 月 5 日出具的《关于
上海精智实业股份有限公司定向发行信息披露文件的审查关注事项》（以下简称“《审查关注事项》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、上海精智、公司、发行人：指上海精智实业股份有限公司；

2、本次定向发行：指上海精智向不确定对象定向发行不超过 2,737,850 股（含2,737,850 股）人民币普通股股票的行为；

3、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

4、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
5、全国股份转让系统：指全国中小企业股份转让系统；

6、挂牌日：指公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的首日，即 2023

7、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

8、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

9、《管理办法》：指中国证监会于 2023 年 2 月 17 日修订的《非上市公众公
司监督管理办法》；

10、《内容与格式准则第 3 号》：指中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2023 修改）》；

11、《业务规则》：指全国股份转让系统公司于 2013 年 12 月 30 日修订的《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》；

12、《定向发行规则》：指全国股份转让系统公司于 2023 年 2 月 17 日发布的
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》；

13、《定向发行业务指引 1 号》：指全国股份转让系统公司于 2023 年 2 月 17
日修订的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》；
14、《投资者适当性管理办法》：指全国股份转让系统公司于 2021 年 9 月 17
日修订的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》；

15、《公司章……
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