公告日期：2024-10-14

关于岷山环能高科股份公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）

二〇二四年九月

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 5 月 27 日出具的《关于岷山环能高科股份公司公开发行股票
并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据审核问询函要求，岷山环能高科股份公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“岷山环能”）与德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市盈科律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”或“申报会计师”）及时对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《岷山环能高科股份公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 回复正文

楷体加粗 对招股说明书、首轮问询函回复的补充披露、修改

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.实际控制人股权质押、对外担保对控制权稳定性影响...... 4
问题 2.安全生产及环保合规性...... 14
问题 3.进一步说明资产权属瑕疵及影响...... 39
问题 4.无真实背景交易情况及相关会计处理合规性...... 56
问题 5.采购真实性及成本核算规范性...... 79
问题 6.对税收优惠政策是否存在重大依赖...... 138
问题 7.其他问题...... 214

问题 1.实际控制人股权质押、对外担保对控制权稳定性影响

根据首轮问询回复，（1）截至目前，何秋安、王爱云、何占源及其一致行动人永鑫合伙合计直接控制公司股东大会 59.61%的表决权，被质押股权比例为18.26%。（2）第三方主债务人及其他连带责任担保人未来履约情况存在不确定性，公司实控人未来 1 年多的时间内面临总计最高 2,285.50 万元的本金及对应利息分期代偿风险。

请发行人：（1）列表说明每笔质押的质押人、质权人、质押股票数量、质押股票占持股比例、质押股票数量占总股本比例、担保标的金额、担保借款融资利息、预警线（如有）、平仓线（如有）、质押期限（质押期限为至主债务履行完毕的，说明主债务到期日）。（2）结合每笔质押到期日期及还款安排，预警线、平仓线设置及发行人股价情况论证质权实现的风险。（3）结合发行人、控股股东及实际控制人的财务状况、清偿能力和资信情况，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。（4）结合实际控制人对外担保债务风险敞口，量化分析实际控制人的财务状况和清偿能力，实际控制人是否面临减持风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。（5）说明实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及有效性。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

一、列表说明每笔质押的质押人、质权人、质押股票数量、质押股票占持股比例、质押股票数量占总股本比例、担保标的金额、担保借款融资利息、预警线（如有）、平仓线（如有）、质押期限（质押期限为至主债务履行完毕的，说明主债务到期日）

截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人及其一致行动人的股权质押情况如下：

质押股票 质押股 质押股 担保标的/ 预 平

序 质押人 质权人 数量 票占质 票数量 主债务 担保借款 警 仓 主债务 质押到期日 主债务

号 （万股） 押人持 占总股 金额 融资利息 线 线 其他担保 到期日

股比例 本比例 （万元）

1 永鑫 建设银行 ……
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