公告日期：2024-10-14

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对岷山环能高科股份公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件

的审核问询函的回复

上会业函字（2024）第 1006 号
北京证券交易所：

贵单位出具的《关于岷山环能高科股份公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》已收悉。感谢贵单位对岷山环能高科股份公司（以下简称“公司”、“岷山环能”、“发行人”）北交所上市发行申请文件的审查。针对问询函中提到的财务事项，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对公司相关资料进行了审慎核查。经核查，回复意见如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与《岷山环能高科股份公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 回复正文

楷体加粗 对招股说明书的补充披露、修改

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

四、财务会计信息与管理层分析

问题 7. 财务内控规范性及关联交易合理性

根据申请文件，（1）公司向海航供应链进行无真实交易背景的票据融资和短期付息融资，期间因海航供应链截留本应背书退还给公司的 4,000 万元银行承兑汇票留作自用，公
司拒不偿还应付海航供应链短期付息融资债务余 3,948.70 万元，该债项余额已在 2021 年 2
月与海航供应链实施债权债务互抵。（2）因预售关联方岷山合金货款后该主体注销等原因，形成向关联自然人（包括实控人何秋安、王爱云、何占源，以及亲属陈天保、陈嫣伟）的
借款合计 1,783.22 万元（包括 2019 年末借款 1,748.26 万元、2020 年至 2021 年新增借款
34.96 万元），公司未支付利息，相关自然人均自愿承诺放弃了收取这部分资金利息。（3）为了维护银企关系，报告期内，公司向关联方拆出资金用于配合银行短期揽存（隔夜存款+票据保证金存款）合计拆出资金 21,093.76 万元，关联方合计向公司归还报告期内借款21,033.52 万元，这些关联方包括：安阳开泰(已注销)、丰年年(已注销)、锌业公司、金德瑞，其中安阳开泰等为空壳公司。（4）公司通过关联方安阳开泰向大松科技预付铅精矿采购 3,000.80 万元，后大松科技无力偿还，发行人受让该笔债权，发行人已全额计提减值。（5）公司 2020 年度早期偶发性向关联方安阳开泰销售铅锭，金额为 550.57 万元，安阳开泰再卖给同为公司客户的大型贸易商托克投资(中国)有限公司，其目的是为了让安阳开泰产生一定的营业额，改善其公司形象，增强银行授信和银行关系。

请发行人：（1）说明债权债务互抵的具体形式，是否存在流质条款，是否满足抵消权的行使条件，是否通知对方当事人，交易对方是否存在异议。（2）说明进行无真实交易背景的票据融资的具体方式，相关票据出票人、前手方，业务实质是否属于票据质押融资，是否满足终止确认的条件，会计处理方式是否合规，现金流量列报是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。（3）说明岷山合金预付货款后未发货且该主体注销的合理性，岷山合金经营状况、货款资金来源；发行人与岷山合金相关股东对该笔货款后续处理的合同约定及安排；是否构成实际控制人对发行人的财务资助，是否应计提财务费用。（4）说明通过安阳开泰等空壳公司进行采购及销售的原因，与终端客户合同签订方式；是否存在通过上述公司不当获取融资的情形。（5）说明关联方注销公司的背景、后续偿还的合同约定、执行情况，公司现金流紧张的情况下放弃对关联方追索权的合理性，发行人实控人、董监高及近亲属、关键岗位人员是否与上述关联方及其主要负责人存在异常资金往来或其他利益安排。（6）发行人频繁与关联方及非关联方进行无商业实质的交易、大额资
金拆借且存在第三方回款、个人卡结算等情形是否说明发行人财务会计基础薄弱、内控缺失或未得到有效执行，后续整改是否有效，是否存在重大风险隐患，请就相关情况做重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明债权债务互抵……
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