公告日期：2025-08-28

证券代码：873825 证券简称：梦天门 主办券商：中信证券

北京梦天门科技股份有限公司

出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因战略发展需要，公司拟将持有的控股子公司河南梦天门科技有限公司（以下简称“河南梦天门”）51%股权出售给河南泽润数字技术有限公司。公司认缴255 万，已实缴 255 万。

公司拟将持有的控股子公司山东梦天门信息技术有限公司（以下简称“山东梦天门”）51%股权出售给张宪坦。公司认缴 153 万，已实缴 51 万。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定:“(一)购买的资产为股权的，且购买股权导
致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司最近一个会计年度(2024 年度)经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币 223,161,595.64 元，期末资产净额为人民币 173,375,024.24 元。截
至 2025 年 6 月 30 日，河南梦天门的资产总额为人民币 8,766,676.64 元(未经审
计)，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为3.93%;资产净额为人民币 3,876,987.10 元(未经审计)，占公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 2.24%。截至 2025 年 6 月 30
日，山东梦天门的资产总额为人民币 6,928,450.99 元(未经审计)，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为 3.10%;资产净额为人民币 6,075,093.35 元(未经审计)，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 3.50%。

综上所述，本次公司出售控股子公司的股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。交易方河南泽润数字技术有限公司为河南梦天门少
数股东、交易方张宪坦为山东梦天门少数股东。
（四）审议和表决情况

公司召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》。根据公司章程相关规定，该议案尚需提交股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：河南泽润数字技术有限公司

住所：河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路 11 号国家大学科技园 1 号
孵化楼 1518-2 号

注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路 11 号国家大学科技园 1
号孵化楼 1518-2 号

注册资本：500 万人民币

主营业务：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系
统集成服务；计算机系统服务；软件外包服……
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