公告日期：2026-01-05

关于上海永超新材料科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件
的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

长春市生态大街 6666 号

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 19 日出具的《关于上海永超新材料科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，上海永超新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“永超新材”、“公司”）、东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东北证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》问题回复如下，请予以审核。

除另有说明外，本回复中所用简称或名词的释义与《上海永超新材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书等申报文件的修订或补充披露 楷体（加粗）

特别说明：本回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

目 录

问题 1.发行人控制权稳定性 ...... 4

问题 2.人工及原材料成本核算准确性 ...... 8

问题 3.毛利率真实合理性 ...... 72

问题 4.收入确认及收入真实性核查充分性...... 91

问题 5.业绩增长可持续性 ......113

问题 6.募投项目的必要性及合理性...... 143

问题 7.其他问题 ...... 163

问题 1.发行人控制权稳定性

根据申请文件及问询回复：（1）发行人实际控制人为洪晓冬、洪晓生兄弟，其中洪晓冬直接持有公司 29.00%的股份，洪晓生直接持有公司 16.57%的股份，
李钰敏持有公司 13.02%的股份，为洪晓冬的岳母，三人于 2023 年 10 月签署《一
致行动协议》，李钰敏为洪晓冬和洪晓生的一致行动人。（2）李钰敏已出具不谋求公司控制权、避免同业竞争、规范和减少关联交易以及不存在占用公司资金的书面承诺，并且承诺所持股份自发行人上市之日起锁定 12 个月等。

请发行人：（1）结合一致行动协议的约定，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的相关要求，对发行人上市后至少 36 个月内维持一致行动关系的稳定作出详细安排。（2）结合洪晓冬、洪晓生和李钰敏的持股比例及限售安排，进一步论证发行人上市后是否可以保持控制权稳定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、结合一致行动协议的约定，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的相关要求，对发行人上市后至少 36 个月内维持一致行动关系的稳定作出详细安排

1、洪晓冬、洪晓生和李钰敏已在《一致行动协议》中对维持一致行动关系的稳定作出了相应安排

洪晓冬、洪晓生与李钰敏已在 2023 年 10 月 8 日签订的《一致行动协议》中
对维持一致行动关系的稳定作出了相应安排，其主要内容如下：

条款 主要内容 说明

四、“一 除非经各方协商解除或变更，
致行 自2023年10月8日至各方协商解除或变更之日或 或各方均不再作为公司直接
动”的 各方均不再作为公司直接或间接股东之日止。 或间接股东，否则《一致行动
期限 协议》将持续有效。

1.本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各

五、协 方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协 在不损害各方在公司中的合
议的变 商一致并采取书面形式本协议不得随意变更； 法权益的前提下，经各方协商
更或解 ……
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