公告日期：2024-02-06

北京万商天勤（武汉）律师事务所
关于湖北天舒感应科技股份有限公司

2023 年第二次股票定向发行

之

法律意见书

二零二四年二月

目 录

释 义......1
声明事项......2
正 文...... 4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4

（一）发行人的基本情况...... 4

（二）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定...... 5

（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象...... 6
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 7
三、发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 7
四、发行人现有股东优先认购安排的合法合规性的意见...... 8
五、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8

（一）投资者适当性制度的有关规定...... 8

（二）本次股票发行对象...... 9六、关于定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见......11

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象......11

（二）发行对象不存在股权代持的情况......11
七、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性的意见......11
八、本次定向发行决策程序合法合规性的意见......11

（一）本次定向发行的决策程序合法合规...... 12

（二）本次定向发行是否涉及连续发行...... 13
（三）本次定向发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准和备案

...... 13

九、本次股票发行相关认购协议的合法合规性的意见...... 13
十、本次股票发行新增股份限售安排的合法合规性的意见...... 14
十一、其他事项核查...... 14

（一）本次募集资金的用途...... 14

（二）本次募集资金的管理...... 14

十二、结论意见...... 15

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
公司、发行人、天舒科技 指 湖北天舒感应科技股份有限公司

董事会 指 湖北天舒感应科技股份有限公司董事会

监事会 指 湖北天舒感应科技股份有限公司监事会

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

《定向发行说明书》 指 《湖北天舒感应科技股份有限公司股票定向发行说明书》

本次股票发行、本次定 指 公司根据《定向发行说明书》向发行对象发行不超过 300,000
向发行 股(含 300,000 股)

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统、全国 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统

全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

司、全国股转公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》

《股票定向发行规则》、 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《发行规则》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法 》

《业务指引第 1 号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
指引第 1 号》

《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《公司章程》 指 现行有效的《湖北天舒感应科技股份有限公司章程》

本所 指 北京万商天勤（武汉）律师事务所

本法律意见书 指 《北京万商天勤（武汉）律师事务所关于湖北天舒感应科技
股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》

元、万元 指 ……
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