公告日期：2025-08-25

证券代码：873796 证券简称：建科集团 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 23 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于修订部分公司治理制度的议案（一）》的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）和《江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、修改、实施公司股权激励计划；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权就尚未达到《公司章程》第五十条规定的须经股东会审议决定事项标准的对外担保行为做出决议。

董事会在其权限范围内做出对外担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（三）除《公司章程》另有规定外，董事会审议符合下列标准之一且不属于股东会审批范围的公司交易：

1、交易涉及的资产总额或成交金额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召……
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