公告日期：2025-08-05

浙江天册律师事务所

关于

浙江海圣医疗器械股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

浙江天册律师事务所

关于浙江海圣医疗器械股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2025H1244 号
致：浙江海圣医疗器械股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海圣医疗器械股份有限公司（以下简称“海圣医疗”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCLG2025H0795号《法律意见书》、TCLG2025H0794号《律师工作报告》。
现根据北京证券交易所《关于浙江海圣医疗器械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所 TCLG2025H0795号《法律意见书》、TCLG2025H0794号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

问题7.其他问题

（1）关于历史沿革及股权结构。请发行人：①结合实际控制人黄海生、吴晓晔夫妇亲属黄彩丽、黄燕、王增华持有股份及在公司任职、参与生产经营等情况，说明未将上述主体认定为共同控制或者一致行动人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避监管情形。②说明设立励新投资的背景、原因及出资价格公允性，是否涉及股份支付及会计处理情况，报告期内合伙人结构变动情况及支付对价公允性（如有），持股平台关于内部股权转让相关约定以及股权管理机制，各合伙人的范围、选定依据，存在非发行人员工持股情形及合理性，结合资金流水情况说明出资是否为自有资金出资，是否存在股权代持或其他利益安排。③说明 2016 年 2 月黄海生向陈国仕转让股份价格高于同期发行人其他股权转让价格的原因、背景及合理性。结合 2018 年 11 月同期公司股权交易价格情况，说明陈国仕向黄海生转让股份的背景、原因及价格公允性。结合陈国仕身份背景、黄海生与陈国仕资金流水情况及后续陈国仕为黄海生代持股份等情形，说明双方股权转让的真实性，是否存在股权纠纷或其他利益安排情形。④结合王利明、杨彤的履历背景、参与公司生产经营情况及对公司的具体贡献，说明黄海生向王利明及杨彤无偿转让 125 万股及 150 万股的原因、合理性及相关会计处理合规性，结合分红流向、股权转让协议等情况说明相关股权转让是否真实。⑤说明瑞云贸易 2020 年内入股后短期内退出的原因、背景及合理性，结合瑞云贸易股份交易对手方出资流水及后续分红流向情况，以及股份交易对手方之间的资金往来情况，说明股权转让真实性，是否存在代持情形。⑥说明历史上股份代持及特殊投资条款解除情况，目前是否存在未解除的股权代持事项或投资条款协议安排。

（2）其他合法合规性问题。请发行人：①说明未全额缴纳社保公积金基本情况、原因及合规性，测算发行人可能补缴的金额及对报告期内业绩具体影响。②说明与绍兴市迪荡街道办事处签署相关协议的具体约定条款及执行情况，结合公司生产经营业绩情况及合同履行具体情况，说明是否存在后续无法履约情形及违约后果，并就上述风险进行重大事项提示及风险揭示。③结合公司经营医疗器械生产经营相关法律法规，说明公司及子公司是否取得生产经营所需的
全部资质。④说明控股子公司智循医疗少数股东杨超具体情况及入股背景，未实际开展业务的原因，是否与公司存在关联关系或其他利益往来。⑤说明发行人目……
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