公告日期：2025-04-10

证券代码：873774 证券简称：乘风科技 主办券商：华源证券
成都乘风流体科技集团股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司发展战略，公司拟以发行股份方式购买刘方员、成都熙高企业管理合伙企业（有限合伙）和四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司成都成高阀门股份有限公司（以下简称“成高阀门”）7.75%的股权。

本次发行完成后，公司将进一步提升持有控股子公司成高阀门的股权比例，有利于子公司持续发展，有利于提高公司盈利能力和综合竞争力，实现公司的战略发展目标。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次发行符合非公开定向发行股票的各项条件。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

第四十条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次发行前，公司持有成高阀门 72.46%的股权，成高阀门为公司控股子公
司，因此，资产总额、资产净额均以成交金额为准。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司经审计总资产为 1,320,568,179.27 元，净资产为 724,198,620.11 元，本次定向发行中成高阀门 7.75%股权成交价格为 55,431,603.36 元，占公司最近一个会计年度经审计资产总额和资产净额的比例分别为 4.20%和 7.65%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 4 月 8 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于发
行股份购买资产暨关联交易的议案》，该议案尚需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易涉及公司定向发行股票，尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查通过后方可实施。

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：四川区域协同发展投资引导基金合伙企业（有限合伙）

住所：成都市金牛区银桂桥一巷 18 号附 9 号

注册地址：成都市金牛区银桂桥一巷 18 号附 9 号

注册资本：742,425 万元

主营业务：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

控股股东：无

实际控制人：四川兴川重点项目股权投资基金管理有限公司

关联关系：报告期内曾持有成高阀门 11.02%的股份

信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：成都熙高企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：四川省成都市大邑县青霞街道元通路南段 268 号 1栋 1 单元 10层 1001
号

注册地址：四川省成都市大邑县青霞街道元通路南段 ……
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