公告日期：2024-07-08

关于汕头华兴冶金设备股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二四年六月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 9 月 12 日出具的《关于汕头华兴冶金设备股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。汕头华兴冶金设备股份有限公司（以下简称“华兴股份”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《汕头华兴冶金设备股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 对招股说明书等申请文件的修订、补充

目 录

问题 1.实际控制人认定及控制权稳定性...... 3
问题 2.收入增长的合理性及客户合作稳定性...... 12
问题 3.补充披露主要产品市场空间相关信息...... 92
问题 4.主要产品先进性的具体体现...... 108
问题 5.生产经营合规性...... 142
问题 6.毛利率大幅波动的合理性...... 166
问题 7.收入确认政策与合同约定的匹配性...... 199
问题 8.向海融贸易采购金额大幅增长的真实合理性...... 233
问题 9.研发领料与人工薪酬归集准确性...... 258
问题 10.其他财务问题...... 279
问题 11.募投项目的合理性、必要性...... 310
问题 12.其他信息披露问题...... 325

问题 1.实际控制人认定及控制权稳定性

（1）实际控制人认定准确性。申报文件显示，发行人控股股东为佘京鹏，其持有公司 31.31%的股份，担任公司董事长。实际控制人为佘克事、佘京鹏父子，合计持有公司 50.08%的股份。佘扬楷持有汕头华兴 8.83%的股权，系实际控制人佘克事之孙、佘京鹏之子。请发行人：①结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况以及佘扬楷与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将佘扬楷定为共同实际控制人的理由是否充分、合理。②结合佘扬楷直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。
（2）对赌协议合规性。申报文件显示，2020 年 10 月，公司实际控制人佘
京鹏与海宁海睿、湖州睿升、海宁德晟签订《股份认购协议之补充协议》，并于2022 年 3 月签订《股份认购协议之补充协议二》。请发行人：①补充说明对赌协议及补充协议的主要内容，协议内容及义务承担主体、审议程序、披露要求和中介机构意见、说明是否符合特殊投资条款相关监管要求。②补充说明报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形，对发行人控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响，请充分揭示相关风险。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、实际控制人认定准确性。申报文件显示，发行人控股股东为佘京鹏，其持有公司 31.31%的股份，担任公司董事长。实际控制人为佘克事、佘京鹏父子，合计持有公司 50.08%的股份。佘扬楷持有汕头华兴 8.83%的股权，系实际控制人佘克事之孙、佘京鹏之子。请发行人：①结合公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况以及佘扬楷与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未将佘扬楷定为共同实际控制人的理由是否充分、合理。②结合佘扬楷直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实际控制人认定规避关联交易、同……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。