公告日期：2025-08-25

证券代码：873758 证券简称：奥普生物 主办券商：开源证券
上海奥普生物医药股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于修订部分公司治理制度的议案》，具体包括：《上海奥普生物医药股份有限公 司股东大会议事规则》、《上海奥普生物医药股份有限公司董事会议事规则》、 《上海奥普生物医药股份有限公司对外担保管理制度》、《上海奥普生物医药股 份有限公司对外投资融资管理制度》、《上海奥普生物医药股份有限公司关联交 易决策制度》、《上海奥普生物医药股份有限公司利润分配管理制度》、《上海奥 普生物医药股份有限公司投资者关系管理制度》、《上海奥普生物医药股份有限
公司承诺管理制度》。董事会会议表决结果为同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海奥普生物医药股份有限公司

董事会议事规则

第一条 总 则

第一条 为进一步明确上海奥普生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海奥普生物医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二条 董 事

第三条 董事应具备以下任职资格：

（一） 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

（二） 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

（三） 有《公司法》第一百七十八条规定的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

（四） 具备董事资格并具备：

1、 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

2、 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。

3、 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

4、 团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三条 董事会的构成与职权

第五条 公司董事会由 5 名董事组成，并设董事长 1 人。

第六条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其它日常事务。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 选举董事长，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本议事规则的修改方案；

（十三） 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公……
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