公告日期：2022-07-01

北京市盈科（苏州）律师事务所

关于

江苏帕科医疗股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让
的

补充法律意见书（一）

北京市盈科（苏州）律师事务所

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北京市盈科（苏州）律师事务所

关于江苏帕科医疗股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的

补充法律意见书（一）

致：江苏帕科医疗股份有限公司

根据帕科医疗与本所签订的《证券专项法律服务合同》，本所接受帕科医疗的委托，担任本次挂牌的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及相关细则、指引，以及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌事宜出具本补充法律意见书。

本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及相关细则、指引，以及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为帕科医疗本次挂牌并公开转让的相关事项出具了《北京市盈科（苏州）律师事务所关于江苏帕科医疗股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于江苏帕科医疗股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见一》）的要求，本所律师就《反馈意见一》中涉及的相关法律问题出具本《补充法律意见书（一）》。

除特别说明外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的简称与其在《法律意见书》中的含义相同。

本《补充法律意见书（一）》仅供帕科医疗为本次申请股票公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本《补充法律意见书（一）》如下：

1、关于历史沿革。根据公转说明书披露，2014 年 10 月有限公司成立，注册
资本为 600 万元。2015 年 12 月至 2016 年 3 月，原股东镇永忠、蔡树华分别将
其持有的有限公司股权全部转让给陈晨，有限公司向蔡树华退还了其已经实缴的
39 万元出资款。2017 年 11 月、2021 年 1 月，有限公司分别新增注册资本 2,400
万元、300 万元。

请公司：（1）说明上述股权转让过程中存在的退还出资款行为是否构成抽逃出资、相关补救措施是否合法有效、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充披露 2016
年 3 月至 2021 年 2 月期间股东历次实缴出资情况（包括但不限于出资人、出资
时间、金额及方式）等，是否存在注册资本长期未实缴问题，如有，请说明是否符合公司章程的约定，并披露注册资本未实缴期间公司营运资金的来源情况以及与公司经营规模的匹配情况；（3）补充披露自有限公司设立以来公司历次出资的资金来源，是否存在违法违规情形，是否存在非法募集资金、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（4）补充披露历次增资的原因及背景、定价依据及其合理性，是否涉及股份支付，股份支付公允价值的确定依据、相关会计处理是否符合规定；（5）补充说明历次增资和股权转让过程中相关方是否签署股份回购协议、对赌协议或类似安排，如是，请对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的相关要求进行规范（如需）和披露。

请主办券商及律师补充核查上述事项、发表明确意见，并说明核查程序、方法及认定依据。请申报会计师补充核查第（4）项并发表明确意见。

律师回复：

1、核查过程和事实依据

序号 核查过程 事实依据

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