公告日期：2025-12-03

证券代码：873719 证券简称：浙江旅游 主办券商：财通证券
浙江外事旅游股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 2 日在公司会议室召开了第三届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于修订需提交股东大会审议的相关治理制度的议案》，本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江外事旅游股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为提高公司董事会规范运作和科学决策，促使董事和董事会有效地
履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，负责公司经营管理活动，向股东会报
告工作。涉及公司重大问题和重大人事变动时，董事会应当事先听取公司党委的意见，实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、法治与合规委员会等专门机构，专门委员会的委员和召集人由董事会选举产生，各自的工作细则经董事会批准后实施，依照《公司章程》和董事会的授权履行相关职责。

第四条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，
负责公司股东会、董事会和专门委员会的会议筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事会的构成与职权

第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一
名。设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，代表公司执行事务。
第六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事任期三年，从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止，可连选连任；但独立董事连续任职不得超过六年。

第七条 董事在任期届满前，可以向董事会提出书面辞职。除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

(一) 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二) 审计委员会委员辞任导致审计委员会的构成不符合全国股转系统挂
牌公司《治理规则》第三十五条第二款的规定；

(三) 职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事任期届满未及时改选的，在新董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定，继续履行董事职务。在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》有关规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十一条 公司董事会的职权为：

(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七) 决定公司内部管理机构的设置；

(八) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项……
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