公告日期：2025-12-23

湖南启元律师事务所

关于旭宇光电（深圳）股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

二〇二五年十二月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：旭宇光电（深圳）股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受旭宇光电（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“旭宇光电”）的委托，担任发行人本次股票发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于旭宇光电（深圳）股份有限公司股票定向发行的的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构、境外律师事务所（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

（五）本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报。

（六）除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因。

（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

释义 ......4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ......5
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ......7
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......8
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......8
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......9六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见 ......11
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见……
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