公告日期：2025-12-15

证券代码：873683 证券简称：云集数科 主办券商：中泰证券
云集数字科技（山东）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年12月15日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过本制度，
议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司 2025
年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范云集数字科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的的议事方式和决策行为，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《云集数字科技（山东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员:

公司董事会由不低于5名董事组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调:

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章 董事会职权范围

第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易（除提供担保外）：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 20%以上；

2 、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 20%以上，且超过 300 万元的；

（八）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1 、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2 、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

（九）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%；

（十）审议除股东会审议外的对外担保事项。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、对外融资、关联交易等事项，但如果董事长或总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准；

（六）提请董事会聘任或解聘公司总经理……
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