公告日期：2025-11-13

证券代码：873670 证券简称：冠森科技 主办券商：中泰证券
山东冠森高分子材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 13 日第三届董事会第十三次会议审议通过，尚
需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东冠森高分子材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东冠森高分子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《山东冠森高分子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体
股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市或挂牌方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

董事会决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外担保、财务资助等事项的具体权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，且未达到股东会审议权限标准的：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过 300 万元。

（二）公司提供对外担保，未达到股东会审议权限标准的。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准……
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