公告日期：2025-12-15

证券代码：873637 证券简称：海川生物 主办券商：中泰证券
滨州海川生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过本制
度，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司
2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

滨州海川生物科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确滨州海川生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司 决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《滨州海川生物科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行 董事职责的基本方式。

第二章 董 事

第三条 公司董事为自然人，董事候选人的任职资格应当符合法律法规、
部门规章、业务规则和公司章程的规定。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三章 董事会的构成与职权

第五条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第六条 董事会下设董事会秘书，负责股东会、董事会会议的筹备、信息
披露以及董事会的其它日常事务。

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

(八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工……
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