公告日期：2025-12-04

证券代码：873634 证券简称：鼎镁科技 主办券商：国泰海通
鼎镁新材料科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则

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一、 审议及表决情况

本制度已于2025年12月2日经鼎镁新材料科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

鼎镁新材料科技股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

一、审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为提高鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，根据公司股东会决议，公司董事会设立鼎镁新材料科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《鼎镁新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订
本议事规则。

第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第六条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事 2 名。

审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生，委员会成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规；具有财务、会计、审计等方面的专业知识；
熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开
展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问
题，并具备独立工作能力；

（四）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；

（五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

（六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。……
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