公告日期：2024-02-01

证券代码：873601 证券简称：瓯宝股份 主办券商：开源证券
瓯宝安防科技股份有限公司购买股权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因公司战略发展需要，经交易各方友好协商一致，公司拟收购自然人股东陈辉持有的浙江瓯莱五金有限公司（以下简称“浙江瓯莱”）80%的股权（对应认缴注册资本 800 万元）。鉴于陈辉实缴资本为 140 万元，且参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》结果，经双方协商一致，本次股权转让对价为人民币 180 万元。本次股权转让后，公司将持有浙江瓯莱 80%的股权。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

瓯宝安防科技股份有限公司 2022 年度经审计的合并报表期末资产总额为244,514,395.02 元。浙江瓯莱资产未达到构成重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 2 月 1 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《关
于公司对外投资收购股权的议案》，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：陈辉

住所：浙江省温州市

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：浙江瓯莱五金有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：浙江省丽水市莲都区碧湖镇九龙街 618 号
4、交易标的其他情况

法定代表人：陈辉

经营范围：一般项目:五金产品制造;机械零件、零部件加工;金属加工机械制造;五金产品零售;五金产品批发;安防设备制造;信息安全设备制造;塑料制品销售;电子元器件批发;文化、办公用设备制造;信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:商用密码产品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更，本次交易完成后，浙江瓯莱是公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江瓯莱五金有限
公司审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 223085 号），截至 2023 年 9 月
30 日，被收购公司浙江瓯莱五金有限公司期末资产总额为 4,002,085.85 元，净资产为 1,369,881.89 元。

北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《浙江瓯莱五金有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2024]第 030003 号），按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要
的评估程序，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，得出以下评估结论：本资
产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，浙江瓯莱五金有限公司评估基准
日总资产账面价值为 400.21 万元，总……
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