公告日期：2025-12-10

证券代码：873591 证券简称：光合生物 主办券商：金元证券
南通光合生物技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南通光合生物技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范南通光合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，保证董事会依法行使职权，保障董事会决策的合法化、 科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理 规则》（以下简称“《挂牌公司治理规则》”）等相关法律、法规和《南通光合生物技 术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵

照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由5名董事组成，董事会设董事长1名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选
连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和解任。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

除董事会、股东会审议范围以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押……
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