公告日期：2025-05-16

国泰海通证券股份有限公司

关于西安天力金属复合材料股份有限公司

2024 年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件等的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）作为西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，负责天力复合的持续督导工作，并出具 2024 年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述

（一）审阅公司信息披露文件情况

保荐机构对天力复合报告期内的信息披露文件及时进行了审阅，上市公司向交易所提交的信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）督导公司建立健全并有效执行规则制度情况

保荐机构已督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）。报告期内，公司相关规章制度有效执行。

（三）募集资金使用监督情况

保荐机构每月一次对天力复合募集资金专户进行查询，核查公司募集资金是否存在违规使用情况。报告期内，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致，2024 年度公司募集资金存放和使用情况符合法律法规和相关制度文件的规定。
（四）督导公司规范运作情况

保荐机构审阅了公司股东大会、董事会及监事会相关的会议文件，督导天力复合在财务核算、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大方面规范运作。

（五）现场核查情况

报告期内保荐机构对天力复合募集资金存放与使用情况进行了现场核查，经核查公司募集资金存放与使用不存在重大违规事项。

（六）发表专项意见情况

保荐机构针对天力复合预计 2024 年日常关联交易事项、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及 2024 年度募集资金存放与使用情况等事项发表了专项意见，出具了《海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司预计 2024 年日常性关联交易的专项核查意见》《海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》《国泰海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》等专项核查报告。

（七）其他保荐工作情况

无。
二、发现的问题及采取的措施

（一）信息披露方面

根据陕西监管局出具的《关于对西安天力金属复合材料股份有限公司采取责令改正并对顾亮、何波采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕37号），公司部分关联交易披露不完整、不准确：一是公司 2023 年与西部钛业有限责任公司的关联采购额为 1.81 亿元，达到重大日常性关联交易标准，公司未在2023 年年报“第五节 重大事件”中进行披露。二是公司在 2023 年半年报及年报中列表披露日常关联交易执行情况时，未说明相关交易的公允性。三是公司2023 年未发生关联担保，但在年报“第五节 重大事件”中披露控股股东西部金
属材料股份有限公司（以下简称西部材料）自 2023 年 4 月 21 日至 2024 年 4 月
25 日为公司担保 1 亿元，披露内容与实际情况不符。

针对上述问题，公司采取了以下应对措施：

1.公司已针对此次检查中发现的信息披露准确、完整性存在的问题进行梳理，并对《2023 年半年度报告》《2023 年年度报告》进行了更正披露；同时，针对此次检查发现的问题，公司已在后续的 2024 年半年报披露中全部整改完毕。
2.公司已要求并组织公司财务人员、信息披露相关人员认真学习中国证监会及北京证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号--北京证券交易所上市公司年度报告》等规定，
并重新观看学习北京证券交易所录制发布的《上市公司年度报告编制与披露业务培训》《上市公司年报编织工具使用及报送注意事项》相关培训，加深对信息披露要求的理解。

3.公司将持续完善定期报告信息披露的要求，特别是对定期报告的编制填写规范、统计数据口径及要求等方面进一步明确，提高信息披露的完整性和准确性。另外，公司将充分发挥内部审计部门监督职能，加强公司内设部门与保荐机构、会计师事务所、律师事务所等外部专业机构的日常沟通，提升信息披露的专业性、规范性。

（二）公司内部制度的建立和执行方面

根据陕西监管局出具的《关于对西安天力金属复合材料股份有限公司采取责令改正并对顾亮、何波采取出具警示函措施的决定》（……
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