公告日期：2025-07-16

证券代码：873575 证券简称：西诺稀贵 主办券商：中信建投
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 7 月 16 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段 18 号西诺稀
贵 507 会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 7 月 9 日以专人送达方式发
出

5.会议主持人：陈昊

6.会议列席人员：副总经理、董事会秘书兼财务负责人郝纯

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会的召集、召开、审议等程序均符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议《关于定向发行说明书的议案》

1.议案内容：

根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律、法规的要求及《公司章程》等制度的规定，现将定向发行说明书提请本次董事会审议。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《股票定向发行说明书》。2.回避表决情况

关联董事陈昊、顾亮、刘咏、潘海宏回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（二）审议通过《关于设立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》1.议案内容：

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，为规范募集资金的管理和使用，同意公司开设募集资金专项账户，同意公司在本次发行认购结束后与主办券商、募集资金专项账户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行共同监管。
2.回避表决情况：

无。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于西诺稀贵在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》1.议案内容：

公司现行有效的公司章程未对现有股东的优先认购权明确规定。公司本次股票发行以现金认购，公司在册股东不享有本次发行优先认购权。
2.回避表决情况：

无。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于根据股票发行结果修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：

公司拟在本次定向发行股票事宜完成后，根据股票发行结果对《公司章程》中涉及的注册资本、总股本等事宜进行相应修改。
2.回避表决情况：

无。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次定向发行工作相关事宜的议案》
1.议案内容：

公司进行股票定向发行，现拟提请股东会授权董事会全权处理有关本次股票定向发行相关事宜，包括但不限于：

1. 向全国股转公司提交申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
2. 批准、签署本次定向发行相关的文件、合同及其他文件；

3. 根据全国股转公司、中国证监会及相关主管部门的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次发行方案、公司章程及公司治理制度进行修改，进一步健全公司治理机制；

4. 在本次发行完成后，对公司章程进行调整和修改，办理工商变更登记事宜；
5. 负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜；

6. 授权公司董事会根据股东会通过的股票发行有关议案内容办理具体相关事宜，并有权对本次股票发行方案作出非重大调整（重大调整的认定标准按《全
国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定执行）；

7. 批准、签署和准备与本次股票发行相关的文件、合同；

8. 向上级主管部门递交股票发行相关文件的审批、备案手续；

9. 办理本次定向发行股票在全国中小企业股份转让系统备案及中国证券登记结算有限责任公司登记相关事……
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