公告日期：2025-08-27

证券代码：873565 证券简称：飞扬科技 主办券商：开源证券
江苏飞扬科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 27 日第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏飞扬科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规，以及《江苏飞扬科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或免职。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当在以下股东会授权范围内，对公司的重大交易、关联交易及对外担保等事项行使职权：

（一）对外担保

审议批准股东会审批范围外的其他对外担保。

（二）关联交易

审议批准达到下列标准之一的关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于 50 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司对与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程中关于关联交易的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

董事与董事会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决。

（三）重大交易

审议批准达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上且超过 300 万元。

未达到本条公司董事会审批权限内的事项由公司总经理决定，超过本条公司董事会审批权限内的事项需提交公司股东会审议。

第七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或没有副董事长的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议召集和召开

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。

第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10……
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