公告日期：2025-09-10

北京观韬（南京）律师事务所

关于

《深圳市华成工业控制股份有限公司

收购报告书》

之

补充法律意见书

二〇二五年八月

北京观韬（南京）律师事务所

关于《深圳市华成工业控制股份有限公司收购报告书》
之

补充法律意见书

致：深圳市华焱成企业管理合伙企业（有限合伙）

北京观韬（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华焱成企业管理合伙企业（有限合伙）的委托，担任其本次收购深圳市华成工业控制股份有限公司事项中收购人的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《投资者适当性管理办法》《准则第 5 号》等法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次收购事宜，已于 2025 年 7 月 17 日出具《北京观韬（南京）律师事务所关于
<深圳市华成工业控制股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 7 月 28 日出具
的《关于深圳市华成工业控制股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对相关事项进行了核查，基于上述补充核查以及收购人编制的《深圳市华成工业控制股份有限公司收购报告书（修订稿）》，本所出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律承担。

本补充法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下反馈意见回复：

一、问题：关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。

请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。

【回复】

根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条之规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。”

2025 年 8 月 4 日，公众公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，2025 年 8 月 22 日，公众公司召开 2025 年第三
次临时股东会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。修订后的《公司章程》第二十四条第二款规定，公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

公众公司现行有效的《公司章程》已对公司被收购时收购人是否需要要约做出了明确规定，符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。公司现行《公司章程》约定公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，且本次收购方案不涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

经核查公众公司现行有效的《公司章程》以及与《公司章程》修订相关的董事会、股东会决议，收购人律师认为，公众公司已在《公司章程》对公司被收购时收购人是否需要要约做出了明确规定，符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。

（以下无正文，为签署页）

2025 8 29

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