公告日期：2025-09-10

广东华商律师事务所

关于

《深圳市华成工业控制股份有限公司收购报告书》
的

补充法律意见书

二〇二五年八月

深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（P.C.）：518048

21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 ShennanAvenue, Futian District, Shenzhen, CHINA

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广东华商律师事务所

关于《深圳市华成工业控制股份有限公司

收购报告书》的

补充法律意见书

致：深圳市华成工业控制股份有限公司

广东华商律师事务所接受华成工控的委托，作为收购人收购华成工控项目中公司的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《投资者适当性管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次收购事宜，已于 2025 年 7 月 17 日出具了《广东华商律师事务所关于<深圳市
华成工业控制股份有限公司收购报告书>的补充法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 7 月 28
日出具的《关于深圳市华成工业控制股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对相关事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是前述《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》有差异的，或者前述《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述《法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》所使用简称一致。

基于上述前提，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。

问题：关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。

请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格。”

2025 年 8 月 4 日，公众公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》，2025 年 8 月 22 日，公众公司召开 2025 年第三
次临时股东会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。修订后的《公司章程》第二十四条第二款规定，公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

公众公司现行有效的《公司章程》已对公司被收购时收购人是否需要要约做出了明确规定，符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。公司现行《公司章程》约定公司被收购时收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，且本次收购方案不涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

经核查公众公司现行有效的《公司章程》以及与《公司章程》修订相关的董事会、股东会决议，本所律师认为，公众公司已在《公司章程》对公司被收购时
收购人是否需要要约做出了明确规定，符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十……
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