公告日期：2025-11-28

证券代码：873542 证券简称：黄淮股份 主办券商：国投证券
黄淮农产品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2025 年 11 月 26 日公司召开的第三届董事会第五次会议，审议
通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

黄淮农产品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《黄淮农产品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 本规则为公司章程的附件之一，由董事会拟定，股东会批准。

第三条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在股东会闭会期间负责公司的重大决策。

第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第六条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一名，可以设副董事长。

第七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事过二分之一以上选举产生和罢免。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券和上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第九条 董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事选举一名董事履行职务。
第十条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使以下职权：

(一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审议批准公司购买、出售资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、对外担保、租赁房产及土地、对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）等事项单笔金额超过
最近一期经审计净资产 10%（含 10%）以上，总资产 20%（不含 20%）以下的交易事项，审议批准公司单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%（含）的交易事项；

（四）审议批准未达到董事会审议标准的关联交易事项；

(五）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会议案

第十一条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和公司章程规定的职权范围。

第十二条 董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案，由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。

第十三条 每年上半年举行的例会，必须将以下议案列入议程：

（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于公司年度财务预决算、税后利润和利润分配方案或弥补亏损方案；

（四）讨论召开年度股东会的有关事项。

第十四条 董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议……
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