公告日期：2025-02-27

证券代码：873524 证券简称：金戈新材 主办券商：中金公司
广东金戈新材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

《广东金戈新材料股份有限公司关联交易管理制度》经公司 2024 年 8 月 27
日召开的 2024 年第二次临时股东会审议通过，自公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌之日，暨 2025 年 2 月 19 日起生效实施。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东金戈新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本制度。

第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、公平、公正、公开的原则；

（二）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联方和关联交易的范围

第四条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定或其他关系对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个公司的经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第五条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

（三）与公司共同控制合营公司的合营者。

第六条 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的公司，不构成关联方。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组、银行贷款；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）法律法规规定的其他交易。

第三章 关联交易的决策

第九条 股东会的审批权限

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条第一款或者公司章程第一百一十五条的规定履行相应审议程序；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（二）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十……
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