公告日期：2025-12-12

证券代码：873522 证券简称：鲁山墙材 主办券商：国海证券
桂林鲁山墙材股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修
订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

桂林鲁山墙材股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范桂林鲁山墙材股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《桂林鲁山墙材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

公司控股子公司是指公司占有 50％以上股份的公司，或者按照公司章程或
经营协议，公司能够控制其董事会组成的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 前述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司之外的法人或其他组织；
(三) 由公司关联自然人直按或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
第四条 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监董及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
(六) 中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第五条 本制度所称关联人不包含下列人员：
(一) 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人；
(二) 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；

(三) 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务：
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
(四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第二章 关联交易的报告

均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下……
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