公告日期：2025-12-19

证券代码：873512 证券简称：南方数控 主办券商：山西证券
重庆南方数控设备股份有限公司

购买子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于公司长远战略发展考虑，公司拟以人民币 196 万元的价格收购徐术荣持有上海思诺贝医疗装备有限公司（以下简称“思诺贝”）的 40%股权。本次股权转让完成后，公司持有思诺贝 100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第一章第二条之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第五章第四十条之规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失
被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次公司购买控股子公司股权，购买前公司持有该控股子公司 60%股份，购买后公司将持有该控股子公司 100%股份，判断是否构成重大资产重组时，资产总额、资产净额均以成交金额为准。公司 2024 年度经审计的合并财务报表中期末资产总额为 40,170,494.71 元，不含少数股东权益的净资产为 5,123,556.04 元。本次购买子公司股权交易额为人民币 1,960,000.00 元，占公司最近一个会计年度
经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表期末资产总额和资产净额的比例分别为
（ 1,960,000.00 元 / 40,170,494.71 元 ） *100%=4.88% 和 （ 1,960,000.00 元
/5,123,556.04 元）*100%= 38.25%，未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于购
买子公司股权暨关联交易的议案》，同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0
票。关联董事郑宗宏回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需提交市场监督管理局办理变更登记，具体内容以市场监督管理局最终核准为准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：徐术荣

住所：上海市松江区乐都西路 1558 弄 10 号 701 室

关联关系：与公司董事郑宗宏为夫妻关系

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海思诺贝医疗装备有限公司 40%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：上海市松江区佘山镇强业路 801 号 11 幢 4 层 408 室、409
室、410 室、411 室
4、交易标的其他情况

上海思诺贝医疗装备有限公司成立于 2023 年 2 月 2 日，注册资本人民币为
50 万元。股东实缴资本为人民币 50 万元，目前南方数控持有 60%股权，徐术荣持有 40%股权。本次股权交易完成后，南方数控持有 100%股权。
（二）交易标的资产权……
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