公告日期：2025-12-02

北京市天济律师事务所

关于

胡家宝收购重庆南方数控设备股份有限公司的
法律意见书

二〇二五年十二月

目录

释义...... 2
一、 收购人的主体资格...... 5
二、 本次收购的基本情况...... 13
三、 本次收购的批准与授权...... 23
四、 本次收购的目的及后续计划...... 23
五、本次收购对公众公司的影响...... 24

六、 收购人前 6 个月买卖公司股票的情况 ...... 28

七、 收购人及其关联方前 24 个月与公众公司的交易情况...... 28
八、 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 28
九、 本次收购的信息披露...... 31
十、相关中介机构...... 31
十一、结论意见...... 31

释义

在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义:

公众公司/公司/南方数控 指 重庆南方数控设备股份有限公司

收购人、收购方 指 胡家宝

转让方、出售方 指 蔡泳

收购报告书 指 《重庆南方数控设备股份有限公司收购报告书》

本法律意见书 指 《北京市天济律师事务所关于胡家宝收购重庆南方数控
设备股份有限公司的法律意见书》

本次收购、本次交易 指 胡家宝拟通过货币支付方式收购南方数控 60.00%股份，
即 5,937,960 股股份的交易

收购协议 指 收购人与出售方就本次收购事宜签署的《股份收购协议》

过渡期 指 自签订股份收购协议起至相关股份完成过户的期间为过
渡期

收购完成 指 收购协议中所指的股份全部完成过户之日即为收购完成

锁定期 指 收购完成之日起 12 个月为锁定期

收购人财务顾问、财务顾 指 西南证券股份有限公司

问、西南证券

收购人律师 指 北京瀛和律师事务所

被收购公司律师、本所 指 北京市天济律师事务所

复可奥生物 指 上海复可奥生物医疗科技有限公司

润熵生物 指 江苏润熵生物科技有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权
益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京市天济律师事务所

关于胡家宝收购重庆南方数控设备股份有限公司的

法律意见书

致：重庆南方数控设备股份有限公司

北京市天济律师事务所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会以及全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人胡家宝收购南方数控有关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据……
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