公告日期：2025-08-27

证券代码：873506 证券简称：智慧交通 主办券商：南京证券
南京智慧交通信息股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于修订公司部分需提交股东会审议的治理制度的议案》。

表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京智慧交通信息股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《南京智慧交通 信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大 经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 代表公司执行公司事务的董事即董事长，是公司法定代表人。
公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条 董事会尊重职工代表大会、职工大会的意见或建议。

第二章 董事会职权

第五条 董事会由九名董事组成，包括七名非独立董事和二名独立董事。
董事由股东会选举或更换，任期三年。非独立董事任期届满，可连选连任。独立董事任职已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司设董事长一人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）公司董事会设立战略与创新委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。

第七条 公司发生的交易（公司提供担保、对外投资除外）达到下列标
准之一且未达到《公司章程》规定应由股东会审议标准的，由董事会审议批准:
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

本条第一款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计……
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