公告日期：2020-07-27

上海陈震华律师事务所

关于安徽壹木生物能源股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌

之

补充法律意见书（二）

致：安徽壹木生物能源股份有限公司

上海陈震华律师事务所（以下简称“本所”）受安徽壹木生物能源股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了《关于安徽壹木生物能源股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让有限公司出具的《关于安徽壹木生物能源股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈意见》”），本所现受公司委托出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让有限公司报备之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所就《第二次反馈意见》涉及的问题，出具补充法律意见如下：
一、《第二次反馈意见》：“1、公司向阜南县地城镇刘楼村民委员会租赁使用农村集体土地，并存在在相应土地上自建房屋的情况，该房屋尚未取得产权证书。请主办券商及律师根据相关法律法规核查公司在该集体土地上建设的房屋能否取得相应的产权证书，未取得或无法取得产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响，公司的规范措施是否有效并发表明确意见。”

回复：

根据《房屋登记办法》（建设部令第 168 号）第八条：办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则。

公司租赁集体所有的土地并自建厂房，房屋所有权与房屋占用范围内的土地使用权权利主体不一致，不满足《房屋登记办法》的规定，无法办理产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”；第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”

由于公司在租赁的集体所有的闲置用地上建设工业厂房，与该土地的性质不符，未办理规划、施工相关手续，未取得房产证书。公司未经主管部门同意建设厂房，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定。公司的厂房存在不能取得产权证书、被拆除和罚款等风险。

若发生搬迁，公司的经营将受到严重影响，公司的生产线需要重新搭建，且需要重新进行环评，预计需要半年时间。根据公司 2019 年度的营业收入和营业成本，公司将因搬迁减少营业收入 7,943,775.21 元，预计经营损失为 1,686,059.18元。

若发生搬迁，公司原土地上的房屋建筑物无法再使用，需要重置，根据报告期末的数据，公司坐落于该片土地上的房屋建筑物账面价值为 1,749,600.61 元，账面原值为 2,513,999.49 元，重置成本以房屋建筑物原值计算，因此，公司搬迁后的预计资产重置成本为 2,513,999.49 元。若公司无足够资金重置与公司现有建筑物同等的建筑物，公司将通过租赁厂房的形式继续经营。在阜南县租赁同等规模的厂房预计将使公司每年增加经营性现金流出 12 万元。上述情形不会影响公司的持续经营能力。

为稳定公司生产经营，公司已计划购置国有建设用地使用权并自建房产，上述事宜正在与当地政府部门沟通过程中。同时，公司实际控制人已出具承诺：若公司因上述房屋未办理房产证而受到有关部门处罚或因此而需要搬迁，本人将代公司承担由此引发的全部经济责任。因此，该事项不会对公司持续经营能力产生不利影响。

综上，本所律师认为，公司在租……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。