公告日期：2020-07-27

上海陈震华律师事务所

关于安徽壹木生物能源股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌

之

补充法律意见书（一）

致：安徽壹木生物能源股份有限公司

上海陈震华律师事务所（以下简称“本所”）受安徽壹木生物能源股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的专项法律顾问，并出具了《关于安徽壹木生物能源股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

根据全国中小企业股份转让有限公司出具的《关于安徽壹木生物能源股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”），本所现受公司委托出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌向全国中小企业股份转让有限公司的报备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本补充法律意见书仅供向全国中小企业股份转让有限公司报备之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所就《第一次反馈意见》涉及的问题，出具补充法律意见如下：
一、《第一次反馈意见》：“7、关于关联方认定。请公司补充说明关联方的认定及相关信息披露是否符合《企业会计准则解释第 13 号——关联方披露》以及《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，如有遗漏，请对关联方及所涉及的关联交易作补充披露。请主办券商、律师及会计师核查上述情况，并就公司关联方及关联交易信息披露的真实性、完整性、准确性，以及公司关联交易的必要性、公允性发表明确意见。”

回复：

1）通过查阅《企业会计准则解释第 13 号——关联方披露》以及《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，与公司关联方认定信息进行对比，分析分析公司关联方认定是否符合相关规定；

2）查阅公司股权结构以及董事、监事、高级管理人员基本情况调查表，查询全国企业信用信息公示系统、企业征信报告，分析公司关联方披露是否遗漏；
3）通过核查公司与关联方的关联交易价格与非关联方的交易价格进行比对，分析关联交易价格的公允性；

4）报告期内公司关联交易主要为向阜南县安广农机专业合作社采购秸秆等原材料，由于阜南县安广农机专业合作社是专门从事秸秆收储的专业合作社，秸秆储备较为丰富，因此公司向其采购秸秆具有必要性。

本所律师认为公司关联方及关联交易信息披露真实、完整、准确，公司关联交易具有必要性和公允性。

二、《第一次反馈意见》：“10、阜南希拓新能源科技咨询中心（有限合伙）持有公司 40%的股份。请主办券商及律师结合募集资金方式、增资定价依据、合伙人与公司的关系等，核查公司持股平台设立、存续的合法合规性与合理性，是否属于员工持股计划，是否涉及股份支付，并就是否存在权属争议或潜在纠纷发表明确意见。”

回复：

2019 年 5 月，公司有在全国中小企业股份转让系统挂牌的意愿，考虑到公司
注册资本不符合挂牌条件的要求，同时阜南希拓新能源科技咨询中心（有限合伙）之有限合伙人具有投资公司的意愿，根据 2019 年 4 月公司资产负债表，公司每股净资产约为 1.599 元/股，经公司实际控制人与上述有限合伙人沟通，确定投资价格为 1.6 元/股，并以此价格作为增资价格。上述资金募集方式为非公开募集。
上述有限合伙人中，宋伞伞、郭辉非公司员工，与公司不存在关联关系，其余合伙人均为公司员工。上述投资者考虑到后续退出的便利性，因此设立阜南希拓新能源科技咨询中心（有限合伙）作为持股平台。阜南希拓新能源科技咨询中心（有限合伙）经所有合伙人决议设立，签署《合伙协议》，并向工商管理部门申请设立登记，设立及存续过程合法合规，具有合理性，其不属于员工持股计划，此次增资不涉及股份支付。

阜南希拓新能源科技咨询中心（有限合伙）所有有限合伙人均已签署《关于股权投资的声明》：

“本人通过阜南希拓新能源科技咨询中心（有限合伙）（下称“阜南希拓（有限合伙）”）持有安徽壹木生物能源股份有限公司（下称“壹木生物、公司”）的股份，为壹木生物间接股东……
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