公告日期：2025-11-28

证券代码：873483 证券简称：福赛尔 主办券商：开源证券
芜湖福赛尔航空材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于2025年11月28日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，全体董事一致表决通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

芜湖福赛尔航空材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》《芜湖福赛尔航空材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，制订本规则。

第二条 董事会构成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 名；公司不设独立董事，董事会不设专门委员会。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会职权

一、董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

二、 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

三、 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财的权限；

超出该权限范围及其他重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额 10%以上但低于 50%的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上但低于 50%的，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（三） 审议并决定公司章程规定的除股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。

第四条 董事长

董事长由全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司董事长签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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