公告日期：2025-12-11

证券代码：873471 证券简称：山脉科技 主办券商：开源证券
山脉科技股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于制
定〈子公司管理制度〉的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为加强山脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，维护公司整体形象和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《山脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。本制度部分用语的含义：

（一）依照持股比例及控制与否将下属公司划分为全资子公司、控股子公司和参股公司三类：

1．“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2．“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

（1）绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%，按照企业会计
准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（2）控制性影响，即公司在该公司中持股比例不高于 50%，但公司派
出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可
通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并
到公司的财务报表之中的公司。

3．本制度中所指子公司统一为公司全资、控股子公司，特殊说明除外。
（二）“子公司管理”，是指公司作为控股股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（三）“关键人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他人员。

第三条 公司依据现行有效法律法规、全国中小企业股份转让系统（简称“股转系统”）挂牌公司规范运作要求、《公司章程》等, 以控股股东的身份行使对子公司重大事项的监督管理,对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。

第四条 子公司应按照本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则, 以保证本制度的贯彻和执行。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。

第五条 公司对子公司董事、监事、高级管理人员的任免、重大投资决策(包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资)、年度经营预算及考核、利润分配等将充分行使管理和表决权利,同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权,确保子公司有序、规范、健康地发展。

第六条 公司加强对子公司资本的投入,运营和收益的监管,监控财务风险,提高公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营,自负盈亏,在公司的统一调控与协调下,按市场需求自主组织生产和经营活动,努力提高资产运营效率和经济效益,提高员工的劳动效率。

第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利选举董事。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司拟汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提供公司总经理办公会议、董事……
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