公告日期：2025-03-13

公告编号：2025-014

证券代码：873471 证券简称：山脉科技 主办券商：开源证券
山脉科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 3 月 13 日

2.会议召开地点：西安市高新区科技三路 57 号融城云谷第 12 层公司会议室
3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 3 月 10 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长李波先生

6.会议列席人员：监事会成员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 4 人。

董事何云喜因个人工作原因缺席，未委托其他董事代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于子公司对外投资设立控股子公司的议案》
1.议案内容：

据公司整体业务发展的战略布局规划，公司全资子公司西安山脉软件技术有

公告编号：2025-014

限公司（以下简称“山脉软件”）计划与闫星慧、杨亚飞共同出资设立控股子公司。

该公司拟定名称为“山脉科技（深圳）有限公司”，注册地址拟定为深圳市宝安区创业二路与新安三路交叉口玺玥大厦，注册资本 1000 万元人民币，其主营业务：为智慧水利、智慧水工、智慧水务、现代化灌区、智慧水库等相关业务提供综合解决方案及产品，拟出资情况如下：

股东名称/姓 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 自成立之日起三十日内出 出资期限

名 资金额（万元）

山脉软件 600 60% 货币 30

闫星慧 350 35% 货币 17.5 自成立之日起

杨亚飞 50 5% 货币 2.5 五年内完成剩

合计 1000 100% - 50 余出资

该公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事担任法定代表人，推荐杨牧担任，股东会任免；设监事一名，推荐由翟伟担任，股东会任免；设一名总经理，推荐由闫星慧担任，设一名副总经理，推荐由杨亚飞担任，设一名财务负责人，推荐丁积杰担任，执行董事任免。

上述拟定事项最终以市场监督管理局审批为准。

2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司对外投资购买股权的议案》
1.议案内容：

公司依据战略发展规划，拟投资 1225 万元通过大宗交易方式购买美林数据技术股份有限公司（以下简称“美林数据”）现有股东持有的 350 万股股份，每股价格为 3.50 元。交易完成后，公司将持有美林数据 4.03%的股份。此次投资基于对大数据领域未来发展前景的信心，美林数据在大数据、人工智能技术及产品创新应用方面的卓越表现，以及双方在过往业务中的良好合作。公司期待未来与美林数据开展更为紧密的业务协同，实现资源共享、优势互补，共同开拓市场。
2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公告编号：2025-014

3.回避表决情况：

此议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提……
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