公告日期：2025-09-01

财达证券股份有限公司

关于

河北北直通用航空股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

签署日期：二〇二五年九月

目录

释 义...... 1
第一节 序言...... 1
第二节 财务顾问承诺与声明...... 2
一、财务顾问承诺...... 2
二、财务顾问声明...... 2
第三节 财务顾问意见...... 4
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 4
二、本次收购的目的及方案...... 4
三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 6
四、 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 12
六、 收购人的收购资金来源及其合法性...... 12
七、收购人履行的授权和批准程序...... 13
八、 本次收购是否符合特定事项协议转让的相关要求...... 13
九、 收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排...... 14
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 15
十一、收购标的权利限制情况及其他安排...... 16 十二、收购人及其关联方与被收购方之间是否存在业务往来，收购人与被收购方的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 17 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 18
十四、本次收购是否触发《公司章程》中约定的要约收购条款 ...... 18 十五、收购人关于不向公众公司注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投
资类资产的承诺...... 18 十六、相关中介机构与收购人、被收购方及本次收购行为之间不存在关联关系 ...... 19
十七、关于本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 19
十八、其他重要事项...... 20
十九、财务顾问意见...... 20

释 义

在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本财务顾问报告 指 《财达证券股份有限公司关于河北北直通用航
空股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

公众公司、公司、挂牌公司、 指 河北北直通用航空股份有限公司

北直通航、被收购方

收购报告书 指 《河北北直通用航空股份有限公司收购报告书》

收购人、受让方 指 海南星飞创投科技合伙企业（有限合伙）和自然
人周飞

转让方 指 梁朝明

海南星飞 指 海南星飞创投科技合伙企业（有限合伙）

收购人海南星飞创投科技合伙企业（有限合伙）
和周飞拟通过特定事项协议转让方式受让梁朝
本次收购、本次交易 指 明所持北直通航47.1757%股份。同时梁朝明与收
购人海南星飞和周飞签署《表决权委托协议》，
梁朝明不可撤销的将其持有北直通航47.1757%
股份对应的表决权委托给海南星飞和周飞行使

《股份转让协议》 指 海南星飞创投科技合伙企业（有限合伙）和周飞
与公众公司股东梁朝明签署的《股份转让协议》

公众公司股东梁朝明与海南星飞创投科技合伙
《表决权委托协议》 ……
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