公告日期：2025-09-01

北京德恒 (太原) 律师事务所 关于《河北北直通用航空股份有限公司
收购报告书》 的法律意见
公司申请办理过户登记 。

综上， 本所律师认为，本次收购已履行了现阶段应当履行的审批程序，程序合法、 有效。

三、 本次收购的主要内容

(一) 本次收购的方式

2025年8月28日，收购人海南星飞和周飞与公众公司股东梁朝明签订《股份转让协议》 , 海南星飞通过特定事项协议转让方式受让梁朝明持有的公众公司15,121,000股股份，周飞通过特定事项协议转让方式受让梁朝明持有的公众公司9,316,000股股份， 合计受让股份占公众公司总股本47.1757%。

2025年8月28日，公众公司股东梁朝明分别与收购人海南星飞和周飞签订《表决权委托协议》 ,梁朝明将所持有的公众公司24,437,000股限售股对应的表决权等股东权利不可撤销地授权并委托海南星飞和周飞行使 (海南星飞15,121,000股股份对应表决权， 周飞9,316,000股股份对应表决权) 。 委托期限自《股份转让协议》生效之日起至标的股份全部完成过户登记 (以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》 为准) 至海南星飞创投科技合伙企业 (有限合伙)名下及周飞终止。

本次收购股份的转让交割将通过特定事项协议转让的方式完成。

(二) 本次收购的资金总额、 支付方式及资金来源

1.本次收购的资金总额及支付方式

收购 人 拟通 过特 定事 项 协 议转 让 方 式 受 让 转 让 方 持 有 的公 众 公 司
24,437,000股股份。 根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》 ,本次收购价
格为1.09元/股， 股份转让总金额为人民币26,636,330元； 支 付方式为： (1) 在
签署《股权转让协议》并取得全国股转公司出具股份转让同意函之日起10 日内，收购人向转让方支付本次股份转让总价款的30%, 即人民币 7,990,899元 (大写：柒佰玖拾玖万零捌佰玖拾玖元) 。 (2) 在转让方所持限售股办理完毕解限售手续之日起5 日内，收购人向转让方支付剩余的股份转让款，即人民币 18,645,431元 (大写： 壹仟捌佰陆拾肆万伍仟肆佰叁拾壹元) ; 在本次收购交易中，收购人

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有公众公司 51.0849%%的股份。海南星飞与周飞签署《一致行动人协议》 , 公众公司控股股东变更为海南星飞，实际控制人变更为张卫星、 周飞 。

(二) 本次收购对公众公司治理结构及其他股东权益的影响

本次收购前，公众公司已经按照《公司法》 《证券法》 的有关要求， 建立了完善的法人治理结构， 运作规范。 本次收购完成后， 收购人将继续按照《公司法》 《证券法》等法律法规的要求， 对北直通航实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务， 继续保持北直通航在人员、 资产、 财务、 机构和业务方面的独立性。

六、 收购人及其关联方以及各自的董事、 监事、 高级管理人员 (或者主要
负责人) 本次收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况

本次收购事实发生日前6个月内，收购人及各自的董事、 监事、 高级管理人员 (或主要负责人) 不存在买卖公众公司股票的情况。

根据收购人提供的资料并经本所律师核查， 本次收购事实发生日前 6 个月
内，收购人海南星飞的实际控制人张卫星的妻子王清在2025年分三次将其持有的北直通航的股份转让给北直通航股东杨毅，具体情况如下：

时间 交易方向 变动股份数量 (股) 每股价格 (元) 成交金额 (元 )
2025年 4月 29 日 卖出 300,000 1.07 321,000.00

2025年 3 月 11 日 卖出 300,000 1.33 399,000.00
2025年 3月 5 日 卖出 262,500 1.33 349,125.00

上述交易系公众公司股东股份代持整改原……
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