公告日期：2025-03-24

开源证券股份有限公司

关于

青岛橙博生物股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二五年三月

目录

释义...... 3
第一节 序言......2
第二节 收购人财务顾问承诺与声明......3

一、财务顾问承诺......3

二、财务顾问声明......3
第三节 财务顾问意见......5

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......5

二、本次收购的目的及方案......5

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......15

五、收购人的收购资金来源及其合法性......15

六、收购人履行的授权和批准程序...... 16

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 16
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...17

九、收购标的的权利限制情况及其他安排......22
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购
公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默

契......22
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......22

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......23

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......23

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明......23

十五、财务顾问意见......23

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、公众公司、被收购公司、

指 青岛橙博生物股份有限公司

橙博生物、挂牌公司

收购人、收购方 指 邓士冰先生

一致行动人 指 王克梅女士，与邓士冰系配偶关系

收购人拟通过特定事项协议转让的方式收购橙博生物
4,999,900 股股票，占橙博生物总股本的 99.998%。本
本次收购 指

次收购完成后，收购人与一致行动人将成为公众公司共
同控股股东和共同实际控制人

签订《股份转让协议》起至协议涉及所有股份已完成过
过渡期 指

户前均为公司收购过渡期

邓士冰与青岛臻旭创业咨询有限公司签署的《关于青岛
《股份转让协议》 指

橙博生物股份有限公司之股份转让协议》

邓士冰与青岛臻旭创业咨询有限公司签署的《关于青岛
《表决权委托协议》 指

橙博生物股份有限公司之表决权委托协议》

邓士冰与青岛臻旭创业咨询有限公司签署的《关于青岛
《股份质押协议》 指

橙博生物股份有限公司之股份质押协议》

收购报告书 指 《青岛橙博生物股份有限公司收购报告书》

《开源证券股份有限公司关于青岛橙博生物股份有限
本财务顾问报告 指

公司收购报告书之财务顾问报告

本财务顾问、开源证券 ……
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