公告日期：2025-03-24

北京市京师（青岛）律师事务所

关于

《青岛橙博生物股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

地址：山东省青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦14层

电话：0532-85953988 传真：0532-85953977

网址：http://www.jingsh.com

二〇二五年三月

目 录

释 义......1
正 文......1
一、收购人的主体资格......1
二、关于本次收购的批准和授权......8
三、本次收购的主要内容......9
四、本次收购的资金来源及支付方式......17
五、本次收购的目的及后续计划......17
六、本次收购对公众公司的影响及措施......19七、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况 23八、收购人及其关联方在收购事实发生之日前24个月与公众公司的交易情况..23
九、收购人作出的公开承诺及相应约束措施......23
十、本次收购的相关证券服务机构......26
十一、本次收购的信息披露情况......26
十二、结论意见......26

北京市京师（青岛）律师事务所

关于

《青岛橙博生物股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

【2025】京青意字第009号
致：邓士冰（收购人）及一致行动人王克梅

北京市京师（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人邓士冰（以下简称“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法(2023修订)》《中华人民共和国证券法(2019修订)》《非上市公众公司收购管理办法(2020修订)》《非上市公众公司监督管理办法(2023修订)》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书(2020修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对收购人本次收购青岛橙博生物股份有限公司的股份而编制和披露的 《青岛橙博生物股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并获得了收购人向本所律师作出的如下保证：向本所提供了为出具本法律意见书所要求其本人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，其本人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；并承诺提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

2、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次收购所涉及的标的股票价值发表意见。

3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供收购人为本次收购上报全国中小企业股份转让系统使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

序号 简称 含义

公司、公众公司、挂牌

1 指 青岛橙博生物股份有限公司

……
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