公告日期：2025-08-28

证券代码：873437 证券简称：天一恩华 主办券商：民生证券
北京天一恩华科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于拟修订<董事会议 事规则>》议案，本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京天一恩华科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定及《北 京天一恩华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定， 特制定本董事会议事规则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得
担任董事。

第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换；公司职工人数三百人以下时，董事会成员中可以有公司职工代表；职工人数达到三百人时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会或职工代表大会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

董事应当在任职时向公司报备其任职、职业经历及持有公司股份情况。上述报备事项发生变化的，应当通知公司并将最新资料向公司备案。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以更换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的六个月内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第三章 董事会的职权

第九条 公司设立董事会，对股东会负责，董事会由5名董事组成。全部由股东会选举产生。

第十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否……
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