公告日期：2024-11-04

开源证券股份有限公司

关于

江苏金丝利药业股份有限公司

回购股份

之

合法合规性意见

主办券商

二〇二四年十一月

目 录

一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见...... 2
（一）挂牌时间符合规定的说明...... 2
（二）回购股份后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力的说明 ...... 2
（三）回购方式符合规定的说明...... 3
（四）回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限符合规定的说明 ...... 3
二、关于本次回购股份必要性的意见...... 5
（一）本次回购的目的...... 5
（二）股价情况与公司价值分析...... 6
三、关于本次回购股份价格上限合理性的意见...... 6
四、关于本次回购股份方案可行性的意见...... 8五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层及相关风险应对措施合理性的意见... 8
六、其他应说明的事项...... 9

根据江苏金丝利药业股份有限公司（以下简称“金丝利”“公司”或“挂牌公司”）第三届董事会第六次会议审议通过的《江苏金丝利药业股份有限公司回购股份方案》（以下简称《回购股份方案》），挂牌公司拟通过竞价方式，以自有资金回购公司股票并用于实施股权激励或员工持股计划。

根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）等相关法律法规及规范性文件的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为主办券商对金丝利本次回购股份的相关事项进行了核查，并出具合法合规性意见如下：

一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见

（一）挂牌时间符合规定的说明

经核查，金丝利股票于 2020 年 4 月 1 日起在全国中小企业股份转让系统（以
下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，证券简称：金丝利，证券代码：873430，截至挂牌公司董事会审议通过《回购股份方案》决议之日，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力的说明

本次拟回购资金总额不少于 10,000,000 元，不超过 20,000,000 元，资金来源
为挂牌公司自有资金。预计回购股份数量不超过 12,269,938 股，不超过挂牌公司总股本的 7.69%。

根据公司披露的 2023 年年度报告，公司截至 2023 年 12 月 31 日公司总资产
为 348,626,092.34 元，流动资产合计 134,081,722.30 元，归属于挂牌公司股东净
资产为 178,250,095.75 元。公司 2022 年度、2023 年度营业收入分别为
209,867,111.08 元、235,775,389.64 元，经营规模相对平稳，销售订单数量较为稳定，公司目前业务平稳开展，没有大额投资活动，公司短期内没有生产经营扩张需求，对营运资金无大量需求，因此，经营所需营运资金不会出现大幅波动的情况。

公司目前经营状况稳定，营运资金较为充足，资产负债结构合理，应收账款
及其他应收款的变现能力比较强。截至 2024 年 6 月 30 日，公司货币资金为
11,982,378.24 元，公司将逐步收回预付宜兴市太华镇人民政府的 1,000 万元土地款及南京一民医院有限公司的往来款及保证金，并加强应收账款回笼来确保回购资金。根据公司回款规划，按回购数量达到最大值需要的回购金额 20,000,000 元测算，本次回购不会造成资金短缺的情况。

本次回购股份数量上限不会超过总股本的 10%，截至 2024 年 9 月 30 日，
控股股东江苏健中生物医药有限公司持有挂牌公司 26.9287%的股份，本次回购股份方案的实施不会导致挂牌公司控制权发生变化。

综上所述，经核查，主办券商认为公司资本结构稳定，整体流动性较好，不存在无法偿还债务的风险。公司回购资金来源合理，本次回购股份不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响，符合《回购股份实施细则》第十一条第一款第二项“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定的说明

经核查，截至挂牌公司董事会审议通过《回购股份方案》决议之日，挂牌公司股份交易方式为集合竞价交易，本次《回购股份方案》拟采用竞价方式回购，面向挂牌公司全体股东回购公司股票，如回购期间涉及股票交易方……
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