公告日期：2023-02-02

天风证券股份有限公司

关于

江苏金丝利药业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

二〇二三年一月

目 录

释 义......3
第一节 序言......4
第二节 财务顾问承诺与声明......5
一、财务顾问承诺......5
二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见......7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7
二、本次收购的目的及方案......7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......12 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.12
六、收购人的收购资金来源及其合法性......13
七、收购人履行的授权和批准程序......13
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......14 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.14
十、收购标的的权利限制情况及其他安排......15 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......16 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......16
十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......16
十四、关于本次收购是否触发要约收购......17
十五、关于本次收购完成后收购人是否具有对公众公司的控制权......17
十六、关于本次交易与标的企业剩余股权交易的关系......18

十七、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的核查意见......21
十八、本次交易双方关于董事长选举事宜的约定是否合理......23
十九、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......23
二十、本次收购的第三方聘请情况的说明......23
二十一、财务顾问意见......24

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、金丝利、被收购公司 指 江苏金丝利药业股份有限公司

江苏健中 指 江苏健中生物医药有限公司

收购人 指 江苏健中生物医药有限公司及其一致行动人王锋

转让方、精华制药 指 精华制药集团股份有限公司

江苏健中生物医药有限公司通过全国中小企业股

本次收购 指 份转让系统大宗交易方式收购精华制药集团股份

有限公司持有的公众公司 42,944,785 股股份，占公
众公司股本总额的 26.93%

收购报告书（修订稿） 指 《江苏金丝利药业股份有限公司收购报告书（修订
稿）》

本报告书、本财务顾问报告 指 《天风证券股份有限公司关于江苏金丝利药业股

份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）》

本财务顾问 指 天风证券股份有限公司

本收购协议 《国有产权转让合同》

本补充协议 《国有产权转让合同补充协议》

本收购协议签署之日 2022 年 9 月 29 日即江苏健中与精华制药签署《国
有产权转让合同》之日

《公司章程》 指 江苏金丝利药业股份有限公司的《公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收……
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