公告日期：2025-08-26

关于潍坊精华粉体科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）

二零二五年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 7 月 14 日下发的《关于潍坊精华粉体科技股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询
函”）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为潍坊精华粉体科技股份有限公司（以下简称“精华科技”“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对审核问询函进行了认真讨论与核查，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。现逐条回复如下，请予审查。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 宋体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 楷体（加粗）

1、关于公司及子公司历史沿革。

根据申报文件，（1）公司历史上不存在股权代持，子公司达利尔于 2015 年
4 月至 2024 年 6 月期间存在股权代持；（2）公司历史上涉及多次非货币出资，
其中部分债权已替换为现金出资；（3）2023 年 9 月，公司减资，减资时未履行
通知债权人程序；（4）2024 年 11 月，郭峰宗以 10.2 元/股的价格认购公司 39.5
万股股份，并于公司担任董事、副总经理、董事会秘书等职务，此前郭峰宗于开源证券担任高级经理职务；（5）2023 年 7 月，公司与谭朝新、郭峰宗共同持有子公司精华动力股权；（6）2025 年 1 月，子公司菲利尔注销。

请公司说明：（1）公司及子公司历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形；是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过200 人的情形；（2）公司历史上以债权、未分配利润、盈余公积金等非货币出资的背景原因，是否符合当时有效的《公司法》等相关规定；股东对公司债权形成的过程，债权的真实性、有效性，公司采取的规范措施及有效性，公司资本是否充足；（3）公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，未通知债权人的法律风险，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营产生不利影响；（4）郭峰宗的入股背景、入股价格依据，入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项，是否与本次推荐挂牌的中介机构及相关人员存在关联关系；（5）公司与其他自然人股东合作设立子公司的背景原因及合理性，谭朝新、郭峰宗等主体是否与公司、实际控制人、董监高人员存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊安排；（6）菲利尔注销的原因及合法合规性，是否存在重大违法行为、大额负债或民事纠纷；（7）吕勇、高山、宿宝祥、毕延新本次可公开转让股份数量的准确性。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明针对公司股东人数超 200 人事项履行的核查程序，包括但不限于访谈公司股东及相关方，获取股东名册、入（退）股协议、相关会议决议等文件，查阅收付款凭证、工商登记资料、有权机关确认意见等，并就核查范围是否充分、核查方式是否有效发表明确意见；结合核查情况，说明公司是否已规范或还原至 200 人以下，并就公司股权权属的明晰性、股权变动的合法合规性、履行法律程序的完备性发表
明确意见；（3）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（4）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。

【公……
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