公告日期：2025-12-11

证券代码：873391 证券简称：华阳制动 主办券商：长江承销保荐
湖北华阳汽车制动器股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本董事会议事规则经公司 2025 年 12 月 10 日第三届董事会第三次会议审议并通
过，本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖北华阳汽车制动器股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了明确湖北华阳汽车制动器股份有限公司（以下简称“公司”） 董事
会的议事和决策程序，规范董事会组织、董事行为及操作规则，督促董事正确履行权利和义务，充分发挥董事会的科学决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《湖北华阳汽车制动器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，对股东会负责；在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 第四条 董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的人员组成和职责等。

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。可以设副董事长，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十）

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予个别董事或者他人行使。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生下列购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、借款、关联交易等事项，由董事会审议通过，并根据本章程相关约定决定是否提交股东会审议：
（一）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产单笔不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项，上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
（二）在每一会计年度内，决定单笔不超过公司上一年度末经审计净资产总额 10％的累计低于上一年度末经审计净资产总额 30%的单项对外投资事项（包括委托理财）；
（三）在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额单笔不超过 5000 万元，累计低于公司上一年度末经审计总资产 50%的事项；
（四）在每一会计年度内，决定单笔不超……
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