公告日期：2025-12-15

上海铭森律师事务所

关于

江阴市晓达金属制品制造股份有限公司收购报告书的
法律意见书

目 录

一、 收购人的主体资格 ...... 1

（一）收购人的基本情况 ...... 1
（二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况...... 2
（三）收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 3
（四）收购人的主体资格 ...... 3
（五）收购人与公众公司关系 ...... 4

二、 本次收购的主要内容 ...... 5

（一）本次收购的方式 ...... 5
（二）本次收购完成前后公众公司股权结构变动情况 ...... 5

三、 本次收购涉及的相关文件主要内容 ...... 6

四、 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 8

（一）资金总额及支付方式 ...... 8
（二）资金来源...... 8
（三）交易价格...... 8

五、 本次收购的法律程序 ...... 9

（一）已履行的授权和批准 ...... 9
（二）尚需履行的授权和批准 ...... 9
六、 收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收购公司股票的情况 ..... 9

七、 本次收购所涉及的股份权利限制情况及其他安排...... 9

八、 收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排 ...... 10

九、 本次收购是否触发要约收购 ...... 10
十、 原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债
提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......11
十一、 本次收购的目的及后续计划 ......11
（一） 本次收购目的...... 11
（二）本次收购的后续计划 ...... 11
十二、 本次收购对公众公司的影响 ...... 12
（一）对公众公司控制权的影响 ...... 12

（二）对公众公司治理及其他股东权益的影响 ...... 12
（三）本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 13
（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 14
十三、 收购人关于本次收购所作出的公开承诺 ...... 16
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 ...... 16
（二）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺...... 16
（三）关于收购资金来源的承诺 ...... 17
（四）关于维护公众公司独立性的承诺 ...... 17
（五）关于避免同业竞争的承诺 ...... 17
（六）关于规范和减少关联交易的承诺 ...... 17
（七）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺...... 17
(八)关于收购过渡期的承诺 ...... 17
(九)关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 ...... 18
十四、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 18
十五、 本次收购的各专业机构及关联关系 ...... 19
十六、 本次收购的信息披露 ...... 19
十七、 结论性意见 ...... 19

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

公众公司、晓达股份 指 江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

收购人一：俞国奇，收购人二：江阴市澄晓咨询服务中心（有
收购人 指

限合伙），合称“收购人”

转让方 指 何嘉勇

思奇贸易 指 上海思奇国际贸易有限公司

中达商社 指 中達商事株式会社

澄晓咨询 指 江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

四奇投资 指 四奇(上海)投资有限公司

收购人通过法院裁定方式受让何嘉勇先生持有的公众公司股份
本次收购 指 10,912,500 股,收购完成后，收购人成为公众公司控股股东、
……
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