公告日期：2025-12-05

证券代码：873366 证券简称：凯利核服 主办券商：申万宏源承销保荐
中核凯利深圳核能服务股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中核凯利深圳核能服务股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中核凯利深圳核能服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《中核凯利深圳核能服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本董事会议事规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权、职责、权
利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第四条 普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 5％以上股份
的股东提名。

第五条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

第六条 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七条 公司董事享有下述职权：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席或列席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六） 在董事会上独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他职权。

独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权:

(一)需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东会；

(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(七)在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述规定职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见:

(一)提名、任免董事；

(二)聘任、解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策股票及其衍生品种投资等重大事项；

(六)重大资产重组、股权激励；

(七)公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(九)有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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