公告日期：2025-12-15

证券代码：873356 证券简称：龙门医药 主办券商：恒泰长财证券
洛阳龙门医药股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟修订<董事会议事规则>的议案》；议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需回避表决，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

洛阳龙门医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范洛阳龙门医药股份有限公司董事会的工作秩序和行为方
式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《洛阳龙门医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机
构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生。

第四条 公司设董事长一名，可设副董事长若干名。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

（七）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（八）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的；

（九）决定股东会权限之外的对外担保；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据主管机构或主管经理提名，向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员；向参股子公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者《公司章程》规定，以及股东授予的其他职权。

上述事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三章 董事会会议

第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。

第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、……
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